Mange forenklinger i aksjeloven

Endringene gjelder først og fremst elektroniske løsninger, forenklet generalforsamling, handleplikt knyttet til egenkapital, fravalg av revisjon og færre krav til særattestasjoner.

Bakgrunnen for endringene som er vedtatt av Stortinget er i hovedsak at den teknologiske utviklingen har gitt nye muligheter for effektivisering. Lovgiver har hatt et ønske om at et teknologinøytralt rammeverk, vil gi selskapene fleksibilitet og mulighet til å ta i bruk den teknologien som gir effektive løsninger og økt verdiskaping.

I 2015 hadde 161 233 av 265 080 aksjeselskaper kun én aksjeeier, og 248 836 av 265 080 aksjeselskaper hadde fire eller færre aksjeeiere. Det er et mål for forenklingene som er vedtatt at endringene legger til rette for at virksomheter kan bruke mindre ressurser på rapportering og kjøp av administrative tjenester.

De fleste endringene trer i kraft 1. juli 2017.

Digitale løsninger likestilles med tradisjonelle

Aksjeloven får en ny bestemmelse i § 1-6 hvor kravene til dokumentasjon bygger på samme prinsipper som vi kjenner fra bokføringsloven. Dokumentasjon skal utarbeides og oppbevares på betryggende måte, være i lesbar form og være tilgjengelig fra Norge. Elektroniske løsninger kan om ønskelig brukes.

Elektronisk signatur blir sidestilt med signering på papir. Sikkerhetsnivået for elektronisk signatur fastsettes i forskrift.

Styret gis i tillegg hjemmel til å bestemme hvordan meldinger mv til aksjonærene skal gis, gitt at utsendelsene gis på betryggende og hensiktsmessig måte. Det må informeres i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Dette innebærer at e-post kan brukes.

Kravene til aksjeeierbok utvides ved at det nå må inntas digital adresse på hver enkelt aksjonær. Her får selskapene noe tid på seg, så lovkravet trer først i kraft fra 1. januar 2018. Her er det verdt å merke seg at de digitale adressene ikke uten videre er tillatt å videreformidle.

Aksjonærenes meldinger mv. til selskapet kan alltid sendes som ordinær post til selskapets registrerte adresse, og til digital adresse (f.eks. e-postadresse) og annen postadresse som selskapet har oppgitt.

Kontantinnskudd kan bekreftes av autorisert regnskapsfører

Utgangspunktet er at revisor skal bekrefte aksjeinnskudd. Når aksjeinnskudd utelukkende skal gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, advokat eller autorisert regnskapsfører. Hittil har kun finansforetak hatt denne muligheten, i tillegg til revisor. Se egen nyhet om dette på regnskapnorge.no.

Foreløpig er ikrafttredelsen uviss, da det må etableres kontrollmekanismer i Foretaksregisteret for å sikre at advokater og regnskapsførere innehar konsesjon.

Forenklet generalforsamling

Dersom ingen aksjonærer motsetter seg det, kan generalforsamlingen avholdes uten fysisk møte. Følgende regler skal gjelde:

1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte
2. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte
3. Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll

Ved slik forenklet generalforsamling er det ikke pålagt å følge de ordinære saksbehandlingsreglene som gjelder generalforsamling, jf aksjeloven §§ 5-8 til 5-16.

Tjenestetid som styremedlem

I dag kan det i vedtektene fastsettes at tjenestetid som styremedlem kan settes kortere eller lengre enn hovedregelen på to år, men ikke til mer enn fire år. Dette mykes nå opp, slik at det kan tas inn i vedtektene at styremedlemmene tjenestegjør på ubestemt tid. Dette kan være forenklende i selskaper hvor det sjelden er aktuelt med bytte av styremedlemmer.

Et styremedlem får dessuten mulighet til å tre tilbake fra vervet før tjenestetiden er ute, uten at det foreligger særlig årsak. Styret og den som har valgt styremedlemmet skal likevel gis rimelig forhåndsvarsel.

Ordningen for fravalg revisjon utvides og forenkles

Siden ordningen med mulighet for å fravelge revisjon kom, har terskelverdiene vært uforandret. Dette ønsker Finansdepartementet å kunne regulere fortløpende, noe som gjøres ved at de økonomiske terskelverdiene flyttes fra loven til forskrift.

I tillegg er det vedtatt at morselskap kan unnlate revisjon, dersom terskelverdiene oppfylles for konsernet som helhet.

Les mer om dette i egen artikkel på regnskapnorge.no.

Handleplikten ved tap av egenkapital

Aksjeloven § 3-5 gir regler om styrets handleplikt ved tap av egenkapital. Det er nå vedtatt at styret ikke lenger skal ha handleplikt når selskapets egenkapital blir mindre enn halvparten av aksjekapitalen. I stedet skal handleplikten tre inn når det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig, ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Dette siste er ikke nytt, men har formodentlig ikke fått like stor oppmerksomhet som forholdet til aksjekapitalen.

Endringen er en forenkling, men i praksis blir det viktig for styret å ha et bevisst forhold til hva som er forsvarlig egenkapital.

Færre særattestasjoner fra revisor

Ved melding til Foretaksregisteret om kapitalnedsettelse som går til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, blir det ikke lenger krav om revisorerklæring. Denne endringen gjelder foreløpig ikke allmennaksjeselskaper.  

Utover dette forsvinner disse særattestasjonene for aksjeselskaper:

• Revisors bekreftelse av at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital ved kapitalnedsettelse med utdeling eller avsetning til frie fond, jf. aksjeloven § 12-2 annet ledd sjette punktum.
• Revisors bekreftelse av at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital ved kapitalnedsettelse i forbindelse med fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter, jf. aksjeloven § 14-3 tredje ledd.
• Revisors bekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med innløsning av en aksjeeier, jf. aksjeloven § 4-24 fjerde ledd tredje punktum.
• Revisors bekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med utløsning av en aksjeeier, jf. aksjeloven § 4-25 tredje ledd første punktum.
• Bekreftelse fra revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft ved gjennomføring av kapitalnedsettelser som krever kreditorvarsling, jf. aksjeloven § 12-6 nr. 3 annet punktum. Styret har fortsatt plikt til å avgi en slik bekreftelse.

Andre særattestasjoner ble ikke behandlet i denne lovendringsrunden, men vil bli behandlet på et senere tidspunkt.

Det sistnevnte innebærer at kravet til revisors erklæring knyttet til avviklingsbalanse består inntil videre.

Lovendringene

Her finner du alle lovendringer i saken.

Her finner du Næringsdepartementets omtale av endringene, med oversikt over status ikrafttredelse