Flere forenklinger i aksjeloven

Regjeringen ønsker å fjerne flere krav i aksjeloven.

I 2017 vedtok Stortinget flere forenklinger i aksjeloven, hvorav de fleste trådte i kraft fra 1. juli 2017 og enkelte i 2018. Nå varsler ytterligere endringer, som har til formål å redusere de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet.

Flere av forslagene har Regnskap Norge arbeidet for å få endret.

Bakgrunn

Forslagene har bakgrunn i NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping. Noen av forslagene i utredningen ble vurdert i Prop. 112 L (2016–2017). I denne nye proposisjonen, Prop. 100 L (2017-2018) er andre forslag fra NOUen vurdert.

Det foreslås endringer i reglene om oppløsning og avvikling, mellombalanser, krav til forretningskommune i vedtektene og ivaretakelse av oppgaver tillagt daglig leder i selskaper uten daglig leder.

Nedenfor følger en oppsummering av de sentrale forslagene. 

Tingsinnskudd – kravene til redegjørelse og revisorbekreftelse

Regjeringen vurderer i proposisjonen kravene til utarbeidelse av redegjørelser i forbindelse med tingsinnskudd og lignende, samt kravene til at disse redegjørelsene skal bekreftes av revisor.

Her har regjeringen kommet til at den ikke vil gå inn for endringer for hverken plikten til å utarbeide redegjørelser eller kravet om revisorbekreftelse av disse.

Opphever kravet om avviklingsstyre

Departementet foreslår å oppheve kravet om at det må velges et avviklingsstyre ved beslutning om å oppløse selskapet, og at det i stedet fastsettes at avviklingen av selskapet hører under styret. Det foreslås også å oppheve den særskilte tremåneders oppsigelsesfristen for avviklingsstyrets medlemmer.

Endringen innebærer at de alminnelige reglene i aksjeloven § 6-7 om tilbaketreden og avsetting av styremedlemmer før tjenestetiden opphører, vil gjelde også under avviklingen. Samme endringer foreslås i allmennaksjeloven.

Slipper å revidere avviklingsregnskap

Kravene til at avviklingsbalansen, fortegnelsen, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet må revideres foreslås opphevet for de aksjeselskapene som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6.

Slipper også å revidere mellombalanser, men innsendingsplikt innføres

Aksjeloven og allmennaksjeloven åpner for at det kan utdeles ekstraordinært utbytte og foretas visse andre disposisjoner med grunnlag i en mellombalanse. Det er i dag krav om at mellombalansene er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Departementet foreslår at kravet om at mellombalanser skal revideres, oppheves for selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6.

Det foreslås også at mellombalanser som aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper benytter som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner, skal sendes inn til Regnskapsregisteret på samme måte som årsregnskap. Innsendingsplikten skal gjelde uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke. Departementet foreslår at mellombalanser som er registrert i Regnskapsregisteret skal være offentlig tilgjengelige. Dette er jo en økt byrde som fort kan begrense antallet ekstraordinære utbytter, men formålet er å gi skattemyndighetene et bedre grunnlag til å kontrollere disposisjoner som er foretatt med grunnlag i en mellombalanse. Det vil også gi kreditorer og andre berørte aktører bedre tilgang til informasjon slik at de i større grad kan ivareta sine interesser.

Enklere vedtekter

Etter gjeldende § 2-2 første ledd nr. 2 i aksjeloven er det krav om at selskapets forretningskommune skal angis i vedtektene. Dette kravet foreslås opphevet.

Dette vil gi selskapene større frihet til å endre forretningskommunen, uten å gå veien om vedtektsendring. Regjeringen peker på at dette også gir større fleksibilitet til å lokalisere virksomheten der det måtte være ønskelig, og at fremtidige kommunesammenslåinger ikke vil kreve vedtektsendringer. 

Tilsvarende endring foreslås i allmennaksjeloven. 

Ansvaret for den daglige ledelse

Regjeringen foreslår at det tas inn en bestemmelse i aksjeloven § 6-14 om at styret står for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. Hensikten er å fjerne uklarhet om hvem som har ansvaret for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder.

Rapportering til styret gjøres teknologinøytral

Etter aksjeloven § 6-15 første ledd er daglig leder forpliktet til minst hver fjerde måned å gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Dette skal skje i møte eller skriftlig. Departementet foreslår å endre bestemmelsen slik at det fremgår at rapporteringen kan skje på andre måter enn i møte eller skriftlig, for eksempel ved bruk av lydopptak. Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral.

Tilsvarende endring foreslås i allmennaksjeloven. 

Fra forslag til vedtak

Forslagene fra Regjeringen skal behandles på Stortinget. Det er lite kontroversielt blant forslagene, så det bør være gode muligheter for vedtak før 2019.

Forslagene i proposisjonen og vedtakene fra 2017 vil bli grundig behandlet i Regnskap Norges kurs Aksjeloven – viktige endringer i 2017 og 2018. Kurset vil bli tilbudt både som stedlig kurs i flere byer og som nettkurs.