Hvem kan signere oppdragsavtaler?

Kan andre enn daglig leder signere oppdragsavtaler på vegne av regnskapsforetaket?

Bindende avtaler kan inngås på grunnlag av såkalt stillingsfullmakt. Det betyr at den som signerer avtalen anses å inneha en stilling hos arbeidsgiver som gjør ham eller henne legitimert til å inngå en viss type avtaler på vegne av arbeidsgiver, og som dermed binder arbeidsgiver i forhold til en kunde som i god tro aksepterer avtalen.

Dette følger av den generelle bestemmelsen om stillingsfullmakt i avtaleloven § 10 annet ledd:

«Avtaleloven § 10.

Foretar fuldmægtigen en retshandel i fuldmagtsgiverens navn og indenfor fuldmagtens grænse, stifter retshandelen ret og pligt umiddelbart for fuldmagtsgiveren.

Indtar nogen ifølge avtale med en anden en stilling, som efter lov eller sedvane medfører beføielse for ham til indenfor visse grænser at handle paa den andens vegne, ansees han at ha fuldmagt til at foreta retshandler, som falder indenfor disse grænser.»

Signering av oppdragsavtaler

Alle oppdragsavtaler regnskapsførerforetak inngår med regnskapskundene skal angi oppdragsansvarlig. Autoriserte som tildeles oppdragsansvar overfor kundene vil i kraft av sin stilling normalt anses legitimert til å inngå vanlige oppdragsavtaler på vegne av arbeidsgiver. I slike tilfeller vil arbeidsgiver i så fall være bundet av oppdragsavtale med kunde signert av oppdragsansvarlig.

Regnskapsforetaket kan følgelig ikke påberope overfor kunde, som i god tro har akseptert avtalen signert av den oppdragsansvarlige, at avtalen ikke er bindende for foretaket. Dette vil gjelde selv om den oppdragsansvarlige har handlet i strid med intern instruks om at det kun er daglig leder som skal signere oppdragsavtaler.

Hvis det er snakk om et uvanlig omfattende oppdrag som er signert av oppdragsansvarlig uten involvering fra daglig leder, kan det i noen tilfeller stilles spørsmål ved om kunden kan sies å ha vært i god tro. Dersom det er grunn til å tro at kunden har forstått at avtalen er av så stor betydning for virksomheten at oppdragsansvarlig normalt ikke kunne inngå den uten daglig leders signering, vil regnskapsforetaket likevel ikke være bundet.

Regnskap Norge har forelagt vår forståelse for Finanstilsynet som ikke har noen kommentarer til denne. Det vil derfor ikke bli ansett som en mangel dersom man under en kvalitetskontroll i regnskapsforetaket finner at oppdragsansvarlige og ikke daglig leder har signert oppdragsavtalene.

Intern instruks kan avvike fra hva den ansatte utad er legitimert til

Ettersom virksomhetene i vår bransje i økende utstrekning består av større selskaper, vil det i mange tilfeller uansett være lite praktisk å ha en ordning hvor daglig leder må gjennomgå og signere alle oppdragsavtaler.

Det er imidlertid opp til daglig leder å eventuelt instruere sine medarbeidere om at alle oppdragsavtaler skal signeres av vedkommende selv. I praksis vil de ansatte normalt forholde seg til dette. Det vil for øvrig også være variasjon i omfang/varighet på de regnskapsoppdrag som avtales med ulike kunder. Det kan i så fall være aktuelt å begrense hvilke avtaler en oppdragsansvarlig etter intern instruks skal ha anledning til å signere.

Om en oppdragsansvarlig i strid med intern instruks inngår en oppdragsavtale som binder arbeidsgiver overfor godtroende kunde i strid med instruksen, kan det for øvrig bli aktuelt med arbeidsrettslige beføyelser overfor den ansatte. Dette er i så fall et forhold mellom arbeidsgiver og den ansatte, hvor kunden ikke er part.