Hva må regnskapsforetaket gjøre for å oppfylle skikkethetskravet?

Få en innføring i hva kravet innebærer og tips til hvordan du kan ivareta kravene.

I regnskapsførerloven stilles det krav til at styremedlemmer, eiere og de som står for den daglige ledelsen i regnskapsforetaket må oppfylle vilkår om å være skikket. Det er også et vilkår om å være skikket når det søkes om statsautorisasjon som regnskapsfører, og for å beholde autorisasjonen.

Finanstilsynet kom i november 2023 med et nytt rundskriv som utdyper hva som ligger i forventningene i lovgivningen. I rundskrivet opererer Finanstilsynet med begrepet «å være egnet», i stedet for lovens begrep om «å være skikket», men innholdet er ment å være det samme.

Hva innebærer vilkåret om å være egnet?

Egnethetskrav knytter seg blant annet til utdanning, erfaring, økonomiske forhold og atferd. Det må foretas en konkret vurdering av den enkeltes egnethet ut ifra kvalifikasjon mot den rolle vedkommende skal ha og den virksomheten foretaket driver.

Økonomiske forhold kan føre til atferd i strid med den uavhengighet, objektivitet og profesjonalitet som må forventes. For statsautoriserte regnskapsførere stilles det derfor også krav til personlig økonomi. Finanstilsynet legger til grunn at kravet til skikkethet baserer seg på en konkret, samlet vurdering. Det er særlig straffbare forhold og tilfeller hvor det ilegges skjerpet tilleggsskatt som trekkes frem.

Slik vurderes straffesaker

Når det gjelder straffbare forhold vurderes dette ut fra forholdets art. Straffbare forhold knyttet til økonomiske forhold og dokumentfalsk vil være av større betydning enn andre forhold.

En person som har konkurskarantene vil ikke anses egnet. Det vil også kunne ha betydning for en egnethetsvurdering om vedkommende har vært i konkurskarantene, under konkursbehandling, eller har hatt en sentral stilling i et foretak som har vært under konkursbehandling.

Brudd på veitrafikklovgivningen tillegges ikke vekt.

Finanstilsynet skriver videre at tilsynet generelt er tilbakeholden med å legge vekt på forhold som ikke er endelig vurdert av domstolene, eller hvor saken er avsluttet uten at det foreligger en fellende dom eller er vedtatt forelegg.

Det er ikke omtalt i rundskrivet, men for regnskapsførere vil Finanstilsynet ha mulighet til å suspendere regnskapsfører eller regnskapsselskapet. Dette er det hjemmel for i regnskapsførerloven §§ 6-1 og 6-2, og gjelder tilfeller hvor person eller selskap er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekalling av autorisasjon. Suspensjonen gjelder inntil straffesaken er avsluttet.

Skjerpet tilleggsskatt

Personer som er ilagt skjerpet tilleggsskatt etter skatteforvaltningsloven § 14-6, står normalt i fare for å bli vurdert som ikke egnet til å inneha autorisasjon som regnskapsfører. Det samme gjelder personer som har vært ansvarlige i foretak som er ilagt slik tilleggsskatt.

Hvis en person er skjønnslignet fordi det ikke er levert skattemelding, kan ifølge rundskrivet tillegges vekt. Dette er nok veldig aktuelt for en regnskapsfører, hvor levering av skattemeldinger er en sentral arbeidsoppgave.

Endring av skattefastsetting, eksempelvis fordi Skatteetaten ikke aksepterer et fradrag eller en verdiansettelse, vil normalt ikke tillegges vekt.

Gamle synder

Egnethetsvurderingen vil i utgangspunktet gjelde forhold de siste fem årene. For eldre forhold vil det foretas en konkret vurdering av om personen fortsatt må anses uegnet.

Forhold eldre enn ti år vil normalt ikke føre til at en person anses uegnet, men kan telle med som tilleggsmoment sammen med andre forhold.

Ved forhold som gjelder straff regnes de angitte tidsperiodene fra rettskraftig dom. Vi forstår rundskrivet generelt dithen at vedtakstidspunktet står sentralt med hensyn til vurdering av tidsperiode.

Hva er endringene i det nye rundskrivet?

Her har du en oversikt over endringene i Finanstilsynets rundskriv:

• Varamedlemmer i styret skal også egnethetsvurderes.
• I regnskapsforetak gjelder egnethetskravene også den som er ansvarlig for foretakets kvalitetsstyring (kvalitetsstyringsansvarlig), og for de som har oppdragsansvar.
• Egnethetskrav stilles også for de som søker om personlig konsesjon som statsautorisert regnskapsfører.
• Nytt punkt om Foretakenes egnethetsvurderinger:
  • Foretakenes vurdering av den enkeltes egnethet skal være konkret med hensyn til at personen har nødvendige kvalifikasjoner for den konkrete virksomheten foretaket driver, og den funksjonen og oppgavene personen skal ivareta. Vurderingen skal videre være begrunnet når det gjelder personens vandel og skikkethet. Vurderingen skal også omfatte andre krav til egnethet som følger av sektorlovgivningen, for eksempel krav knyttet til virksomhetsbegrensninger.
  • I vurderingen av hvilke kvalifikasjonskrav som skal stilles til et styremedlems kompetanse, legges det også vekt på at styremedlemmene til sammen oppfyller kompetansekravene. Vurderingen av styrets samlede kompetanse må gjøres konkret opp mot den virksomheten foretaket driver, og den må hensynta den siste evalueringen av styrets arbeid.
• Det stilles krav til at både erfaring og faglige kvalifikasjoner skal vurderes konkret mot den rolle vedkommende skal ha og den virksomheten foretaket driver. Det stilles nå også samme krav til styrets samlede kompetanse.
• Rundskrivet erstatter rundskriv 1/2020

Hvem må oppfylle skikkethetskravet?

I regnskapsforetak må oppdragsansvarlig, kvalitetsansvarlig, styremedlemmer, varamedlemmer, eiere og den daglige ledelsen oppfylle vilkår om egnethet.

Hva må regnskapsselskapet gjøre?

Det er ikke særskilt omtalt i rundskrivet, men etter vår oppfatning er det særlig to forhold som står sentralt for regnskapsforetak:

Hva gjøres dersom en person det stilles egnethetskrav til havner i en situasjon hvor denne kan bli vurdert som uegnet?

Kan en av de oppdragsansvarlige ha mistet autorisasjonen, uten å ha opplyst om det?

Dersom regnskapsforetaket blir kjent med at statsautorisert regnskapsfører har opptrådt på en måte at det er i brudd med egnethetskravene, må regnskapsforetaket vurdere om dette skal få konsekvenser for arbeidsoppgaver eller arbeidsforholdet. Dette kan for eksempel innebære å bli tatt bort fra oppdragsansvar, eller gå så langt som oppsigelse.

Her er det en rekke arbeidsrettslige utfordringer. Det kan også være forskjell på om forholdet som er avdekket involverer regnskapsforetakets kunder, eller om det handler om personlige forhold. I sistnevnte tilfeller er det nok mer aktuelt å avvente Finanstilsynets behandling. Det bør også vurderes om utfordringer regnskapsforetaket er kjent med, skal meldes til eller drøftes med Finanstilsynet.

En utfordring det er viktig å være oppmerksom på, er faren for at oppdragsansvarlige har mistet sin autorisasjon uten at arbeidsgiver er oppmerksom på dette. Arbeidsgiver blir ikke varslet om dette fra Finanstilsynet. Vi har derfor bygd inn som del av den løpende risikostyringen at det årlig sjekkes om de ansatte med oppdragsansvar fortsatt har autorisasjonen i behold (KS Komplett, dokument 1.1.2 punkt 5). Slik kontroll kan gjøres mot Finanstilsynets virksomhetsregister.

Regnskapsselskapet må sørge for tilstrekkelige retningslinjer og rutiner som løpende følger opp at kravet blir ivaretatt. Det ikke noe absolutt krav om å få fremlagt politiattest. Et alternativ kan være å innhente bekreftelse ved egenerklæring, også eventuelt som en jevnlig rutine. Det anbefales å legge inn en plikt for den enkelte til selv å melde fra om egnethetskravet ikke lenger er oppfylt, eller står i fare for det, i arbeidsavtale, styrereglement e.l. Regnskapsforetaket må innrette sine rutiner på et forsvarlig sikkerhetsnivå ut fra den vurderte risikoen.

Sende inn «egnethetsskjema»?

Rundskrivet omtaler såkalte egnethetsskjema. Det finnes både et som gjelder foretak og et som gjelder personer. Ingen av disse er aktuelle for regnskapsforetak, men er myntet på foretak innenfor andre tilsynsområder.

Finanstilsynet kan kreve at det fremlegges politiattest

Finanstilsynet har hjemmel til å kunne kreve at det fremlegges ordinær politiattest for styremedlemmer, eiere og de som står for den daglige ledelsen i et regnskapsselskap. 

Finanstilsynet har opplyst at det ikke vil bli innhentet politiattest som et fast dokumentasjonskrav, verken ved søknad om godkjenning av regnskapsforetak eller senere ved bytte av styremedlemmer, eiere og de som står for den daglige ledelsen. Derimot vil hjemmelen kunne bli anvendt til å innhente politiattest på forespørsel der Finanstilsynet finner grunn til det.